У практиці виконання договорів підряду нерідко виникають спори щодо відповідальності сторін за порушення строків виконання робіт. Особливо дискусійним є питання, чи можуть штрафні санкції застосовуватися не лише за прострочення строків виконання робіт в цілому, а й за недотримання строків виконання окремих етапів робіт, якщо такі етапи передбачені договором.
Підхід до вирішення цього питання відображено у постанові Верховного Суду. Тож розглянемо його далі детальніше.
Постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду по cправі № 910/16193/24 від 10.12.2025
Обставини справи: у грудні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю «О» (далі - ТОВ «О») звернулося до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «П» (далі - ТОВ «П») про стягнення 5 231 175,73 грн, з яких 3 127 015,13 грн - пеня, 2 104 160,60 грн - штраф.
Позовні вимоги обґрунтовано неналежним виконанням відповідачем зобов`язань за договором про закупівлю послуг від 23.12.2022 № 4600006939 у частині своєчасного виконання послуг з ремонту і технічного обслуговування вимірювальних, випробувальних і контрольних приладів (ремонт пунктів вимірювання витрати газу на ГРС Дубно), у зв`язку з чим відповідачу нараховані штрафні санкції.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 15.04.2025 позов задоволено частково. Стягнуто з ТОВ «П» на користь ТОВ «О» пеню в сумі 1 563 507,57 грн, штраф у сумі 1 052 080,30 грн та витрати зі сплати судового збору в сумі 78 467,64 грн. У решті позову відмовлено.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.10.2025 пункт 2 резолютивної частини рішення господарського суду міста Києва від 15.04.2025 у справі № 910/16193/24 змінено та викладено його у редакції, відповідно до якої стягнуто з ТОВ «П» на користь ТОВ «О» пеню в сумі 562 689, 14 грн, штраф у сумі 1 026 672,58 грн та витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви в сумі 47 680,85 грн. У решті рішення суду першої інстанції залишено без змін. Стягнуто з ТОВ «О» на користь ТОВ «П» 28 608,51 грн витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.
Додатковою постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.10.2025 Заяву ТОВ «П» про ухвалення додаткового рішення у справі № 910/16193/24 задоволено частково. Стягнуто з ТОВ «О» на користь ТОВ «П» 27 526,78 грн витрат на професійну правничу допомогу в суді апеляційної інстанції.
Не погоджуючись із висновками судів першої та апеляційної інстанцій, у жовтні та листопаді 2025 року ТОВ «О» подало касаційні скарги, у яких, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права, порушення норм процесуального права та наявність випадків, передбачених пунктами 1, 2 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.10.2025 та рішення Господарського суду міста Києва від 15.04.2025 у справі № 910/16193/24 у частині відмовлених позовних вимог ТОВ «О» про стягнення з ТОВ «П» пені та штрафу в розмірі 3 641 814,01 грн та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги ТОВ «Оператор газотранспортної системи України» до ТОВ «П» про стягнення 3 641 814,01 грн задовольнити. Скасувати додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.10.2025 у справі № 910/16193/24 та ухвалити нове рішення, яким відмовити ТОВ «П» у стягненні витрат на професійну правничу допомогу.
Позиція суду: за змістом статті 883 ЦК за невиконання або неналежне виконання обов`язків за договором будівельного підряду підрядник сплачує неустойку, встановлену договором або законом, та відшкодовує збитки в повному обсязі (частина 2). Суми неустойки (пені), сплачені підрядником за порушення строків виконання окремих робіт, повертаються підрядникові у разі закінчення всіх робіт до встановленого договором граничного терміну (частина 3).
Положення статей 230, 231 ГК та статей 549, 627, 846, 875, 883 ЦК при вирішенні питання застосування неустойки у разі прострочення підрядником виконання підрядних робіт/робіт за договором будівельного підряду є універсальними у правозастосуванні при вирішенні цієї категорії спорів, що підтверджується сталою та послідовною практикою Верховного Суду.
Так, за загальним правилом неустойка (штраф, пеня) за порушення строків виконання підрядних робіт застосовується у разі прострочення підрядником виконання підрядних робіт в цілому, а не за прострочення у виконанні окремих етапів робіт у межах основного зобов`язання, за відсутності прямої вказівки в умовах договору про можливість застосування неустойки щодо порушення строків виконання окремих етапів робіт (постанови Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/22058/17, від 23.07.2019 у справі № 911/2076/18, від 29.08.2019 у справі № 911/2454/18, від 12.09.2019 у справі № 911/2360/18, від 24.01.2020 у справі № 910/3362/18, від 25.02.2020 у справі № 910/3920/18, від 31.05.2022 у справі № 910/4235/20, від 18.02.2025 у справі № 910/3385/24).
З урахуванням наведеного, у справі, що розглядається, суд апеляційної інстанції проаналізував зміст укладеного між сторонами договору від 23.12.2022 № 460000693 та дійшов висновку, що формулювання пункту 10.2 договору не містить словосполучення «етапи робіт». Натомість, цей пункт містить поняття «виконання робіт» та «при порушенні строку виконання робіт», а тому, вживаючи формулювання «…у випадку несвоєчасного виконання робіт…» та «…при порушенні строку виконання робіт більш ніж на 30 календарних днів підрядник додатково сплачує…» сторони мали на меті покладення на боржника відповідальності за прострочення саме кінцевого строку виконання робіт, а не за несвоєчасне виконання кожного окремого етапу робіт.
З огляду на предмет і підстави заявленого позову, з урахуванням встановлених фактичних обставин справи, суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що за відсутності прямої вказівки в умовах договору про можливість застосування неустойки щодо порушення строків виконання окремих етапів робіт, неустойка (штраф, пеня) за порушення строків виконання підрядних робіт у цьому випадку застосовується за прострочення підрядником виконання підрядних робіт в цілому, а не за прострочення у виконанні окремих етапів робіт, зокрема і тих, які стосуються поставки обладнання в межах основного зобов`язання, тому правомірно змінив рішення суду першої інстанції у частині сум, що підлягають стягненню з відповідача на користь позивача, а в іншій частині (з урахуванням обґрунтованого висновку суду першої інстанції про наявність підстав для реалізації права суду щодо зменшення розміру штрафних санкцій, що підлягають стягненню з відповідача, на 50 %) рішення суду першої інстанції залишив без змін.
Коментар: Верховний Суд дійшов висновку, що обсяг і підстави застосування неустойки визначаються виключно змістом погоджених сторонами умов договору. Наприклад, якщо договір не містить чіткої умови про відповідальність за порушення строків виконання окремих етапів, такі етапи не можуть вважатися самостійними об’єктами нарахування штрафних санкцій.
І тому прострочення окремого етапу виконання робіт саме по собі не утворює підстав для стягнення штрафних санкцій, якщо воно не призвело до порушення кінцевого строку виконання зобов’язання або якщо відповідальність за це прямо не передбачена договором. Відповідно, штрафні санкції підлягають нарахуванню лише за порушення загального (кінцевого) строку виконання робіт у цілому.